案例使用说明：

联想并购摩托罗拉案例研究

一、教学目的与用途

本案例适用于国际财务管理或财务会计课程的学习，教学对象不受限制，无论是会计专业硕士研究生还是具有工作经验的MBA学生均可使用。

本案例希望达到以下的教学目标：

1．教会学生企业并购的步骤

2.通过案例了解企业并购背后的真实原因，以及资产整合时需注意的事项，将理论运用到实践中去。

二、案例准备工作：

1.理论背景：学生需要掌握企业并购的具体步骤和企业合并的资产负债表的编制

2.行业背景：学生需要事前掌握电子行业目前整体的发展状况

3.制度背景：学生需要掌握我们我国对于企业并购的会计准则

三、关键知识点

（1）需要学生掌握企业并购的具体步骤；

（2）根据案例具体背景情况和数据分析对其并购的动因和结果进行分析；

（3）根据联想并购摩托罗拉指出跨国并购需要注意的风险。

四、建议课堂计划

使用该案例时，可以通过以下步骤开展课堂教学：

1.课前计划：案例阅读和分组讨论

至少提前1周发放案例。学生组成学习小组，每组6-8人，进行计提讨论，并制作PPT。学生可以提前收集一些电子行业的信息。

2.课堂计划：分组汇报和相互点评（2个课时，90分钟）

（1）从分组进行汇报，每组5-8分钟.（1个课时，45分钟）

（2）所有小组对汇报小组进行点评，点评的角度包括：自己小组与汇报小组的不同，汇报小组值得肯定之处、不足之处、如何改进等等。被点评小组给予必要的回应。紧接着教师点评，并进行归纳总结。（1课时，45分钟）

3.课后计划：各组修改完善，提交成果。

五、启发思考题

1.你认为企业并购的步骤是什么？

2.你认为目前联想并购摩托罗拉的动机有哪些？

3.你认为联想并购摩托罗拉的困难有哪些？

4.如何评价联想并购摩托罗拉的结果？

六、分析思路

1.从理论上把握企业并购的具体步骤。

2.对联想企业的发展角度去分析并购动机。

3. 从战略和企业合并的角度出发分析其并购遇到的困难。

4. 利用财务数据对公司合并后的经营状况、现金流量和经营成果进行分析和评价。

（案例使用说明字数：817）

04 “青岛海尔并购通用家电财务效应分析”

案例说明书

一、 本案例要解决的关键问题

    本案例旨在通过分析青岛海尔2013-2016财务年报数据来展现其并购通用家电前后是否达到财务协同效应。通过本案例教学和讨论能够是学员们了解各种财务指标及其使用方法，并借助这些财务指标对青岛海尔并购通用家电进行分析。

二、   案例讨论的准备工作

为了有效实现本案例目标，学员应具备下列知识背景。

（一）理论背景

1、偿债能力指标

（1）流动比率，是流动资产与流动负债的比率，它表明企业每一元流动负债有多少流动资产作为偿还保证，反映企业用可在短期内转变为现金的流动资产偿还到期流动负债的能力。

流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%

（2）速动比率，是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目。

速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率，又称举债经营比率,它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力,以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标,通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出,反映在企业全部资产中属于负债比率。

资产负债率=总负债 /总资产。

（4）经营现金流量比率，是指现金流量与其他项目数据相比所得的值。

现金流量比率=经营活动产生的现金净流量/期末流动负债。

2、盈利能力指标

（1）总资产报酬率，是企业在一定时期内的净利润和资产平均总额的比率。

资产报酬率=净利润÷资产平均总额×100%

资产平均总额=（期初资产总额+期末资产总额）÷2

（2）销售净利率，是指净利与销售收入的百分比。

净利销售净利率=（净利/销售收入）×100%

（3）销售毛利率，是毛利占销售收入的百分比，其中毛利是销售收入与销售成本的差。

销售毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入×100%

3、营运能力指标

（1）应收账款周转率，是反映应收账款周转速度的指标，它是一定时期内赊销收入净额与应收账款平均余额的比率。

应收账款周转率=赊销收入净额/应收账款平均余额

（2）存货周转率，是一定时期内企业销货成本与存货平均余额间的比率。它是反映企业销售能力和流动资产流动性的一个指标，也是衡量企业生产经营各个环节中存货运营效率的一个综合性指标。

存货周转率=销售成本/平均存货余额

（3）固定资产周转率，是指企业年销售收入净额与固定资产平均净值的比率。它是反映企业固定资产周转情况，从而衡量固定资产利用效率的一项指标。

固定资产周转率= 销售收入 / 平均固定资产净值

（4）总资产周转率，它是企业销售收入净额与资产总额的比率。 这一比率可用来分析企业全部资产的使用效率。如果这个比率较低，则说明企业利用全部资产进行经营的效率较差，最终会影响企业的获得能力。这样，企业就应该采取措施提高各项资产的利用程度从而提高销售收入或处理多余资产。

总资产周转率=销售收入/总资产

（二）行业背景

青岛海尔现为国内最大的白电生产厂商，其资本输出遍布全球各地，世界很多地区的市场上，海尔就是消费者心目中最佳的选择。从青岛海尔在世界范围内的资本运作模式看，其主要着重于在当地市场上具有领先地位的强势品牌企业，通过股权投资分享经营收益。青岛海尔2012年9月斥资7.6亿美元收购新西兰家电品牌斐雪派克，共持有斐雪派克90%的股份，并全面增持其股份。对此战略的理解，可以从海尔白电截图总裁梁海山的话中得知一二。“此次增持是海尔全球化品牌战略发展的重要步骤之一，海尔对斐雪派克成功增持后，将能够与斐雪派克携手为中国消费者、乃至全球消费者提供真正满足用户不同需求的产品和解决方案。随着海尔和斐雪派克的更紧密合作，会实现双方在研发、制造和营销等多方面的双赢。同时，我们也相信，海尔和斐雪派克的更进一步合作将有助于海尔继续强化全球竞争优势，更深层次实现本土化和国际化。”从这段话中我们可以得出几点：一、海尔具有对被投资企业控股的主观意愿。这从海尔与通用公司早期接触中可以验证。二、以创建世界品牌为目的，在国际市场上走高短路线，坚持用自己的品牌。反观青岛海尔与GE家电的战略协议，此次收购本着两个主导原则：1、承接引领的市场目标，首先在北美市场进一步发挥GE家电品牌资产价值，提升品牌活力；2、最大限度保证GE家电优秀团队继续发挥自身创造力。海尔将与GE家电积极开展业务协同、组建“中美联合整合团队”，发挥GE家电高管层和核心员工主导作用，共同应对整合中的风险与挑战。具体由海尔高管团队、GE家电高管及两位独立董事共同组成董事会，共同协同未来的战略方向和业务经营。此外，海尔今后在美国市场还将实行Haier、GE双品牌的相对独立运作。

（三）制度背景

企业会计准则关于企业合并及其会计处理方法的现行规范；公司法等有关法规对企业合并的相关规定。

三、   案例分析要点

（一）需要学员识别的关键问题

首先要求学生课下阅读并熟悉案例内容，结合当时的市场环境和国家政策来了解海尔并购通用家电的动因、类型和过程，并要求学生讨论并思考并购类型选择的原因及并购后的效应。

（二）解决问题的可供选择方案及其评价

1、并购重组

并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。其包括合并与兼并、收购、接管与接收、剥离、分离以及破产等多种形式。本案例主要涉及并购动因、类型及效应分析。

2、财务报表分析基本方法

财务报表是财务分析中较为重要的一个环节，所以做好财务报表分析极其的重要。财务报表分析的方法主要有：比率分析、水平分析、共同比报表分析三种。本案例主要应用到财务报表分析的比率分析法，并将青岛海尔的财务指标进行纵向比较分析，以期观察合并前后的财务效应。

3、协同效应

合并的协同效应主要包括经营协同效应和财务协同效应。本案例主要分析青岛海尔合并前后是否体财务协同效应。

（三）推荐解决问题的方案

本案例通过对青岛海尔、通用家电进行简介，并分析其合并动因、过程及其财务效应，并着重运用到了财务指标比率分析法对青岛海尔并购前后财务状况进行对比分析。

四、教学组织方式

（一）问题清单及提部顺序、资料发放顺序

本案例计论题目依次为：

1、思考青岛海尔合并通用家电的动因。

2、分析青岛海尔并购通用家电的方式，并分析其原因。

3、试问青岛海尔并购通用家电是否达到财务协同效应？

4、分析青岛海尔并购通用家电后2016年度在规模增长的前提下净利润下降的原因。

5、试分析青岛海尔未来发展能力。

本案例的参考资料，在讲授有关知识点之后一次性发放给学员。

（二）课时分配

1、课后自行阅读资料：约2小时；

2、小组讨论并提交分析报告提纲：约2.5小时；

3、课堂小组代表发言、进一步讨论：约2小时；

4、课堂讨论总结：约0.5小时。

（三）讨论方式

本案例可以采用小组式进行讨论。

（四）课堂讨论总结

    课堂讨论总结的关键是：归纳发言者的主要观点；引导大家对有争议观点进一步探讨；建议大家对案例素材进行扩展研究和深入分析。

案例名称：青岛海尔并购通用家电财务效应分析

适用课程：《财务报表与企业经营分析》

选用课程：《财务报表与企业经营分析》

编写目的：本案例通过分析青岛海尔2013-2016财务年报数据来展现其并购通用家电前后是否达到财务协同效应。通过本案例教学和讨论能够使学员们了解各种财务指标及其使用方法，并借助这些财务指标对青岛海尔并购通用家电进行分析。

知识点：企业运营能力分析、企业偿债能力分析、企业盈利能力分析

关键词：青岛海尔、通用家电、财务协同效应

案例摘要：随着我国一带一路与新时代思想的提出，经济的高速发展，并购活动已经成竞争发展的必要途径。选取青岛海尔并购通用家电案例，通过对并购方青岛海尔和目标企业通用家电双方在此次并购活动中的并购与被并购动因分析展开文章的描述。然后，通过财务方面的一些分析，阐述此次青岛海尔并购 通用家电的财务效应，并对此次并购带给我的启示进行了简单描述。

青岛海尔并购通用家电财务协同效应分析

进入21世纪，海尔、美的、康佳等中国家电企业纷纷采用国际战略联盟的方式，积极开展国际化经营，不断提高其品牌的世界知名度和国际竞争力。在近几年发生的诸多并购案中最为瞩目的当属今年的青岛海尔并购通用电气家电公司（GEA）案例，这是中国家电行业迄今为止最大一笔海外并购业务。海尔的此次并购将会有力提升其在全球的竞争力，并入海尔后的GE家电命名为“GE APPLIANCES a Haier company”，标志着GE家电正式成为其共创共赢生态圈的重要一员,而海尔集团在家电制造业也将成为一个全新的家电巨擘，为中国家电在海外开辟了新市场。从海尔高层的积极表态和紧跟其后的整合措施中可以看出，青岛海尔收购GE家电并不同于当年联想并购IBM PC的“蛇吞象”式的收购方式，而是更像一场“兄弟之间的联盟”，将在多个领域方面体现协同增值。2016年1月15日，海尔与通用电气公司在美国签署了合作谅解备忘录，并共同宣布将在全球开展战略伙伴合作，共同在工业互联网、医疗、制造等领域提升企业竞争力。从战略层面看，青岛海尔收购GE家电意图整合GE优质产业资源和渠道资源，将加速海尔全球化战略的进程。

一、并购双方公司基本介绍

（一）海尔集团的基本简介

1984年海尔集团成立，总部在山东青岛。他是在青岛电冰箱厂的基础上逐渐成长起来的，其业务涉及领域有家用电器，金融，物流，房地产等。海尔集团的目标就是打破传统的模式，利用互联网的平台，实现企业攸关各方的共创共赢。海尔在中国最具品牌的前500名的排行榜中位于第三，并且在世界级品牌中排名第50名。海尔电器和青岛海尔都是海尔集团的子公司，分别在香港跟上海上市。

青岛海尔股份有限公司为此次并购活动中的主动并购公司，它股票代码600690，是从一家集体厂商发展为世界上首屈一指的家电品牌的企业，白色家电是主营业务，其中最为主要的产品有电冰箱，空调，热水器，燃气灶等。在2016年全球大型家用电器品牌零售竞争中，海尔取得了全球第一的好成绩。还有冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜的零售也是全球第一，并且将第二远远甩在身后。

（二）通用电气的基本简介

1892年，美国通用电气公司(简称GE)成立，又名奇异公司，有着上百年的历史，是美国的老牌公司。通用电气的业务部门包括有工业，医疗，基础设施，能源管理和有关金融的相关部门。不论是提供先进的技术，还是提供服务他都是最为优秀的企业，同时通用电气也是一个非常出色的跨国公司。从发电设施，医疗成像，到金融服务，通用电气为全世界一百多个国家提供多元化的服务。2016年全球最有价值品牌排行榜前100名中，位居第十名。此次被并购的企业是通用电气的家电部门—通用家电，是全球最大的制造商之一。其主营产品有厨电产品，制冷产品，洗碗机，洗衣产品等。不管是厨电产品，还是制冷产品和洗碗机等在美国市场都占有很大的市场份额。

（三）青岛海尔的基本财务状况

表1  青岛海尔财务简况

数据来源：青岛海尔年报

图1 2013-2017青岛海尔主要财务数据拆线图

由该财务指标可以看出，青岛海尔的资产总额和所有者权益一直持续增长，在2016年都达到最高峰，其中在2015到2016年的增长幅度最大，说明青岛海尔的盈利能力好。营业收入也持续四年连续增长，企业保持着稳健中有升的业绩增长。从表1中可以看出，从2015年开始，虽然青岛海尔的资产总额与营业收入都在高速增长，截止至2017年度，其资产总额达到1515亿元，营业收入达到1593亿元。但是税前利润与净利润却并没有增长反尔下降速度很快，在2016年净利润下降到5.72亿元，在2017年度才略有回升，但仅有9.05亿元。

（四）通用家电的基本财务状况

根据青岛海尔披露的数据，2013年、2014年GE家电的息税前利润（EBIT）分别是1.76亿美元和2亿美元，上涨13.6%。2015年前三季度EBIT为2.33亿美元。GE家电2013年、2014年的营收分别为57.8亿美元和59亿美元，按EBIT计算净利率为3.1%和3.3%。2014年GE总营收为1485.89亿美元，税前利润153.45亿美元，按照2亿美元计算，家电业务的盈利贡献只有1.3%。根据表2数据得出，2013，2014,2015年GE家电息税前利润分别是176百万美元，200百万美元和344百万美元。2014年较2013年上涨13.6%，2015年较2014年上涨72%。通用家电2013年到2015年的营业收入持续增长，2014年通用电气公司的总营业收入为117184百万美元，税前利润10263百万美元，其家电部门的盈利贡献只有1.9%。2015年通用电气总营收148321百万美元，税前利润为15233百万美元，家电业务的盈利贡献率只有2.2%。

表2  通用家电财务简况

项目	2013年	2014年	2015年
营业收入（百万美元）	5783	5908	6262
折旧摊销息税前利润（百万美元）	365	405	552
息税前利润（百万美元）	176	200	344

数据来源：通用家电官网公告

二、 海尔并购通用家电的动因分析

（一） 海尔并购通用家电的动因

1.海尔的全球家电市场格局

成为世界品牌是海尔一直以来的梦想，第一步进入北美市场，就是海尔首先要做的事，但是要想在一个成熟并且竞争剧烈的家电市场站稳脚跟，树立自己的品牌并非易事。对于一直志在实现国际化的海尔来说，并购通用家电是非常好的选择。通用家电是通用电气最古老的业务部门，在美国市场有着很高的市场地位，品牌的影响力也很大。在北美地区，通用家电的市场占有率高，占据美国市场的份额达到14%，而海尔只有1%左右，所以并购通用家电，使得海尔在国际上产品技术，品牌，渠道等得以进步，提升其在美国市场的份额，接着占领北美市场加快海尔的国际化步伐，实现企业的全球化战略布局。

2.加快青岛海尔的转型速度

海尔集团成立至今，到现在有着30多年的成长过程。随着时代的发展，不断发展强大。我国的家电行业呈现了集约化，规模化的发展趋势，尤其在家电行业低迷的状况下，所有的企业都在积极的实施跨国并购活动，目的是寻求自身的发展和突破。随着高端品牌的普及化以及慢慢壮大，海尔集团的品牌老化问题严重，因为海尔的家电产品是面向大众的，几乎没有高端的品牌。但通用家电早已在生产设施和产品创新研发上投入大量资金，并有一个专门为高端品牌服务的社群，在这个平台上，通用家电将自身的想法进行交流互动。青岛海尔与通用电气公司合作，不但是可以让海尔打破目前国内市场家电行业的僵硬局面，而且可以将通用家电先进的产品技术应用到自己的企业中，在中国的市场与更多的年轻群体之间建立联系的桥梁，使得海尔品牌年轻化。

（二）通用电气出售通用家电的原因

1.通用电气的转型需求

由于次贷危机等原因，通用电气公司的通用家电业务部门，在市场占有率上不断的下滑，虽然通用家电具有悠久历史并且是有名的部门，但是他一直处于不景气的状态，增长缓慢，给通用电气带来的收益很不理想，利润贡献率低。恰好近年来通用电气一直专注于转型，选择走多元化、回归工业根基的发展道路。公司的业务中心也发生了转移，放弃不能为企业带来可观收入的业务并将其剥离出去，把重点放在增长更快的高科技业务上是通用电气新的战略部署，通过对自身业务进行加大投入以及舍弃来实现企业的转型和发展。其中对航空、能源管理、交通运输、石油天然气、和医疗等业务加大发展力度，而对金融业务例如家电业务则选择剥离，通用家电持续的亏损影响了通用电气公司的整体发展，最终通用电气决定降低金融业务的占比，将其家电业务对外出售。

2.通用家电的全球化发展

在美国国内家电市场，通用家电的市场占有率仅次于惠而浦，是第二大家电品牌，市场基本处于饱和状态，正着力开拓海外市场，尤其是有着巨大市场潜力的中国市场。海尔在中国市场拥有的行业地位，企业文化，销售网络资源，互联网思维，都能够使通用家电快速融入中国市场，在众多企业中，海尔多次整合外资品牌，有着相当成熟的经验和整合能力，这让通用电气公司十分信赖，所以成为海尔的成员，有利于通用家电的后续发展，在海尔集团的国际市场中探索有利于本公司的发展之路。双方共同努力进步，提升市场竞争力。说是并购，亦是合作。

三、海尔并购通用家电的过程

（一）并购的准备工作及交易阶段

通用电气很早就有出售其家电部门的意向，在2008年的首次出售中，海尔集团是其中的竞标者，但最终通用家电出售失败。2014年来自瑞典有名的家电企业伊莱克斯拟收购通用家电,交易金额接近33亿美元。但是在后续的过程中，遭到美国司法部的阻止，理由是会造成美国国内的家庭对于家电产品选择少，同时也会导致美国市场的家电行业竞争缺乏，不利于其发展，最终并购活动就此结束，但这给海尔集团提供了新的机遇。2015年通用电气再次发出公告，出售其家电业务。海尔在与LG，三星，美的等企业的竞购中获胜，一场海外并购终于降下帷幕。

2016年1月15日，海尔集团与通用电气签订购买协议，随后宣布将54 亿美元收购通用电气旗下家电业务。2016年1月16日，《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》等相关文件在青岛海尔的官网进行公示。2016年3月12日，海尔集团宣布通过了美国等国家的反垄断审查，克服了最大的困难，整个收购工作正在顺利进行中。并且在14日召开董事会，对通用家电近年的经营状况进行了分析，讨论并购之后通用家电能给海尔带来的经济效益。2016年3月31日晚，海尔集团召开股东大会，讨论并购通用家电的相关事宜，会议中通过了通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股东权益和资产购买协议等多项方案。2016年6月7号，整个并购交易活动已完成，海尔成功并购通用家电。并购通用家电，青岛海尔最终支付的交易总额约55.76亿美元，由企业的资金和贷款进行交易，标的由股权资产，非股权资产和相关负债组成。

（二）并购后的整合措施

1.人单合一的共创共赢模式人单合一指的是一种商业模式，在海尔集团全球化品牌阶段，人单合一是指企业的员工在为用户服务的同时，也发挥出自身的价值。是一种员工和用户一同形成的双赢模式。但是发展到网络化战略阶段时，升级为2.0版本，叫做共创共赢生态圈模式，人不是狭隘意义上的单指员工，而是有着相关利益的所有人。“2”是指用户资源，是指有关各方在海尔集团里实现共创共赢，新的模式力求打破传统固有的模式，重点在于建立共创共赢的生态圈。要想达到共创共赢的目的，海尔首先应以进入互联网节点为根本，以创造出用户体验为方向，有限合伙人创业为驱动力，实现共赢模式。在企业内部员工不再是传统企业中雇佣者、执行者的角色，而是企业发展过程中重要的创业者、合伙人。新的模式首先被应用于通用家电的热水器部门，结果并没有损害到员工的利益，反而提起了员工的兴趣以及热情，激发了他们的创造力，每个员工都可以独立地面向市场，迅速的了解顾客的需求，为用户提供优质的服务。在青岛海尔的外部，为外部用户创建了生态圈，通过海尔产业金融建立研发平台，接着打造相互交流的平台，例如众创汇平台。

2.业务管理上的整合青岛海尔的产品类型单一，而通用家电的产品类型广泛，分类明确。所以在经营上采用共生型整合模式。并购之后，通用家电总部将留在美国，保留其原有组织架构以及人才团队，发挥出他们的优秀创造力。坚持独立化运营以及企业本土化，只是在海尔集团的指导和带领之下继续进行工作。充分的利用通用家电的品牌效益，并且海尔集团加大对研发，品牌，先进制造等重要能力的培育和支持。这样不仅能够利用通用家电的品牌影响力使之在美国市场的市场份额保留，并且可以为通用家电注入海尔集团的管理模式，为海尔自助品牌进驻打下基础。3.企业文化的整合由于各国之间的文化不同，很难形成文化融合。很多的跨国并购，都是后期没有注重在文化上的整合，导致并购的效果不好甚至失败，可见文化整合的重要性很大。在文化根源差异的背景下，青岛海尔在整合过程中选择尊重通用家电的企业文化，对双方的价值体系进行了分析，文化特点进行了评估，保留优秀的部分，舍弃不适合整体发展的部分。文化整合策略要点是以人为本，与通用家电文化整合的关键在于重视企业的员工，充分发挥出每个员工自身的特点以及价值，而不是只注重遵从命令去做事。为此海尔通过举办有关文化的探讨会等方式实现了员工之间的密切沟通与交流，实现最大可能上的文化融合。但是文化上的整合不是一朝一夕的事，需要不断的磨合与融入。

四、 青岛海并购通用家电的财务效应分析

根据青岛海尔年报，通过财务指标对并购前后青岛海尔的偿债能力，成长能力、盈利能力、营运能力进行了分析。

（一）并购前后偿债能力分析

表3  青岛海尔偿债能力指标分析

数据来源:上海证券交易所官网青岛海尔年报数据整理

通过图表可知，选取了四个财务指标来对青岛海尔的偿债能力进行分析，首先速动比率和流动比率先保持持续上升的状态，到2015年以后开始缓慢下降，2016年，速动比率以及流动比率分别达到最小值，分别为0.74,0.95。2017年开始又呈现上升趋势，这说明并购通用家电之前短期偿债能力较强，并购完成之后，青岛海尔的流动负债大幅度增加，整合期间短期偿债能力较低。对于资产负债率，不同的报表使用者对其要求是不同的，债权人希望债务比率越低越好，因为企业的偿债能力有保障，对于股东来说，负债比率越大越好，有助于本企业的资金流通。青岛海尔的资产负债率从2013年到2015年一直处于下降趋势，说明偿债能力优良，2016比率年升高，说明负债逐渐增多，这是由于并购通用家电造成的资金外流，此时青岛海尔长期偿债能力风险增大。现金流量比率从2013年到2016年持续下降，说明青岛海尔经营活动产生的现金流量用来偿还债务兑现承诺的能力有所下降，这其中也有并购通用家电的原因所致，不过该比率在2017年有所上升，说明并购后青岛海尔对通用家电的整合取得了成效。

（二）并购前后盈利能力分析

表4  青岛海尔盈利能力指标分析

数据来源:上海证券交易所官网青岛海尔年报数据整理

首先销售毛利率从2013年到2017年始终保持稳定增长的状态，数值在25%-31%之间，说明青岛海尔的产品盈利能力好，利润率高，在控制成本方面也有所增强，这与并购通用家电也有相关的联系。销售净利率先上升后下降，在2016年最低，说明企业的销售收入增加，但同时净利润却没有增加，2017年稍上升，说明在并购通用家电后续的整合中，注重调整产品结构，为企业带来净利润。总资产报酬率在2013年到2014年呈现出上升的状态，企业投入产出水平较好，资产的利用效率高，但是从2015年开始下降，说明资产利用效率较低。总资产净利润率在2013年以及2014年都保持在10%左右，接着三年连续下降，因为在并购之后青岛海尔的资产总额增加。但与同行业相比，青岛海尔的盈利能力仍处于领先地位，总体来说，青岛海尔的盈利能力还是较好的。

（三）并购前后营运能力分析

表5 青岛海尔营运能力指标分析

数据来源:上海证券交易所官网青岛海尔年报数据整理

从表格中可以看出，青岛海尔的存货周转率在逐年下降，，说明其产品供大于求，存货积压，家电产品滞销，企业应加强存货管理。应收账款周转率逐年下降，从2013年的20.29次降到2016年的12.95次，其中2016年应收账款比2015年增加了102.55%，主要是并购通用家电带来的影响。应收账款周转率的不断下降说明资金的回收速度慢，不利于促进企业的资金利用效率，企业的营运能力处在不好的状态。固定资产周转率也一直下降，说明固定资产的使用效率也在不断下降，总资产周转率体现的是企业全部资产的使用效率，由表可知青岛海尔的总资产周转率一直在下降，说明企业的经营效率较低，但可以看出在2017年有小幅度的上升，所以可以得出由于并购整合，使其相关资产的周转率下降，虽有上升趋势，但在后期的经营过程中需要不断优化应收账款、加强对流动资产的管理，增强营运资金的流动性。

（四）并购前后成长能力分析

表6  青岛海尔成长能力指标分析

数据来源:上海证券交易所官网青岛海尔年报数据整理

由表格可看出这四个比率变化幅度比较大，在2013年和2014年始终保持稳中有升的状态，说明企业的盈利是逐年增加的。但2015年净利润，营业利润实现负增长，这是因为由于远期外汇的影响使得青岛海尔的公允价值变动收益减少。2016年的营业收入总额超过了千亿元，营业收入增长率也接近35%，这其中跟并购通用家电有着密切的联系。负债减少的同时总资产减少导致在2015年总资产增长率为负数，在2016年以后也得到了大幅度的上升，说明企业资产经营规模增长的越来越快，成长能力变好。

五、结尾

越来越多的中国企业通过海外并购优秀企业的方式打开国外的市场，加快企业转型的步伐。但目前我国企业在并购活动中多以现金支付为主，过多的现金支付可能会造成企业流动资金周转不开，应对风险的能力降低，这会对并购的效果以及后续的发展产生影响，应当合理的使用新型的支付方式，例如股权期权等，组合进行支付。海外并购虽然能够在短暂的时间里获得目标企业先进的技术，增强自身品牌的竞争能力，但是并购完成之后，必须对双方企业进行合理化判断，分析优劣势，在企业文化，人力资源，以及业务管理上有效的实施整合，让并购的效益发挥出最大的作用。

六、参考资料

本文除了前面案例正文中提供的背景资料外与此相关的参考资料见表7。

表7 主要参考资料目录

资料序号	资料名称
1	青岛海尔2013年年报
2	青岛海尔2014年年报
3	青岛海尔2015年年报
4	青岛海尔2016年年报
5	青岛海尔2017年年报

七、讨论题目

 1、思考青岛海尔合并通用家电的动因。

2、分析青岛海尔并购通用家电的方式，并分析其原因。

3、试问青岛海尔并购通用家电是否达到财务协同效应？

4、分析青岛海尔并购通用家电后2016年度在规模增长的前提下净利润下降的原因。

5、试分析青岛海尔未来发展能力。

05 “融创中国并购乐视网动因及风险分析”

案例说明书

四、 本案例要解决的关键问题

    通过本案例教学和讨论能够让学员们了解各种财务指标及其使用方法，并借助这些财务指标及贴现现金流估值对融创中国并购乐视网风险进行分析。

五、   案例讨论的准备工作

为了有效实现本案例目标，学员应具备下列知识背景。

（五）理论背景

1、偿债能力指标

（1）流动比率，是流动资产与流动负债的比率，它表明企业每一元流动负债有多少流动资产作为偿还保证，反映企业用可在短期内转变为现金的流动资产偿还到期流动负债的能力。

流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%

（2）速动比率，是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目。

速动比率=速动资产/流动负债

（3）现金比率，是指现金等价物与流动负债的比值。

现金比率=现金/期末流动负债。

（4）资产负债率，又称举债经营比率,它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力,以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标,通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出,反映在企业全部资产中属于负债比率。

资产负债率=总负债 /总资产。

2、盈利能力指标

（1）销售净利率，是指净利与销售收入的百分比。

净利销售净利率=（净利/销售收入）×100%

（2）成本费用利润率是企业一定期间的利润总额与成本、费用总额的比率。    成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%。

3、营运能力指标

（1）存货周转率，是一定时期内企业销货成本与存货平均余额间的比率。它是反映企业销售能力和流动资产流动性的一个指标，也是衡量企业生产经营各个环节中存货运营效率的一个综合性指标。

存货周转率=销售成本/平均存货余额

（2）总资产周转率，它是企业销售收入净额与资产总额的比率。 这一比率可用来分析企业全部资产的使用效率。如果这个比率较低，则说明企业利用全部资产进行经营的效率较差，最终会影响企业的获得能力。这样，企业就应该采取措施提高各项资产的利用程度从而提高销售收入或处理多余资产。

总资产周转率=销售收入/总资产

（二）行业背景

融创中国致力于进行产业结构调整以及资源配置效率的提高，在实现以上两个目标的过程中，并购重组扮演着十分重要的角色，对于并购，我国十分支持。《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》是被国务院于2014年印发的，一些重要文件，包括《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》等被证监会于2014年印发，以上重文件有利于并购改革的推进，尤其是在上市公司兼并重组过程中发挥着不可磨灭的作用，它有效地健全了市场化定价机制、完善了相关规章及配套政策，进一步改善了企业并购活动的外部环境。首先，政府积极开展商业银行并购贷款业务，扩大贷款规模、提高市场活力，支持企业利用资本市场开展兼并重组；其次，多方面优化资源配置，提高企业并购的积极性，促进行业整合和产业升级；除此之外，扩大税收优惠规模，增加税收优惠速度，实现各个环节（包括土地房屋转移、资产评估增值以及债务重组收入等）的最大优惠。

（三）制度背景

企业会计准则关于企业合并及其会计处理方法的现行规范；公司法等有关法规对企业合并的相关规定。

六、   案例分析要点

（四）需要学员识别的关键问题

首先要求学生课下阅读并熟悉案例内容，结合当时的市场环境和国家政策来了解融创中国并购乐视网的动因、类型和过程，并要求学生讨论并思考并购类型选择的原因及并购后的风险分析。

（五）解决问题的可供选择方案及其评价

3、并购重组

并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。其包括合并与兼并、收购、接管与接收、剥离、分离以及破产等多种形式。本案例主要涉及并购动因、类型及效应分析。

4、财务报表分析基本方法

财务报表是财务分析中较为重要的一个环节，所以做好财务报表分析极其的重要。财务报表分析的方法主要有：比率分析、水平分析、共同比报表分析三种。本案例主要应用到财务报表分析的比率分析法，并将青岛海尔的财务指标进行纵向比较分析，以期观察合并前后的财务效应。

3、贴现现金流分析法

现金流量贴现法就是把企业未来特定期间内的预期现金流量还原为当前现值。本案例应用到贴现现金流量估值法对乐视网时行估值，并在此基础之上判断这融创中国并购乐视网是否有风险。

（六）推荐解决问题的方案

本案例通过对融创中国、乐视网进行简介，并分析其合并动因、过程及其并购后风险，并着重运用到了现金流量贴现法和财务指标比率分析法对融创中国并购前后财务状况进行对比分析，并在此基础上分析融创中国的风险大小。

四、教学组织方式

（一）问题清单及提部顺序、资料发放顺序

本案例计论题目依次为：

1、思考融创中国合并乐视网的动因。

2、分析融创中国并购乐视网的方式，并分析其原因。

3、试问融创中国并购乐视网有哪些风险？

4、分析融创中国并购乐视网后2017上半年存货周转率及总资产周转率下降的原因。

5、试分析融创中国未来发展能力。

本案例的参考资料，在讲授有关知识点之后一次性发放给学员。

（六）课时分配

1、课后自行阅读资料：约2小时；

2、小组讨论并提交分析报告提纲：约2.5小时；

3、课堂小组代表发言、进一步讨论：约2小时；

4、课堂讨论总结：约0.5小时。

（七）讨论方式

本案例可以采用小组式进行讨论。

（八）课堂讨论总结

    课堂讨论总结的关键是：归纳发言者的主要观点；引导大家对有争议观点进一步探讨；建议大家对案例素材进行扩展研究和深入分析。

案例名称：融创中国并购乐视网动因及风险分析

适用课程：《财务报表与企业经营分析》、《财务管理学》

选用课程：《财务报表与企业经营分析》、《财务管理学》

编写目的：通过本案例教学和讨论能够让学员们了解各种财务指标及其使用方法，并借助这些财务指标及贴现现金流估值对融创中国并购乐视网风险进行分析。

知识点：并购重组、财务指标分析、贴现现金流分析

关键词：融创中国、乐视网、风险分析

案例摘要：本案例以融创中国并购乐视事件为研究对象，通过贴现现金流分析法对乐视进行估值，同时从宏观战略动因和微观经营绩效角度研究融创中国并购乐视所面临的战略风险，并基于财务指标角度（例如营运、盈利以及偿债风险）对并购活动发生前后的变化进行比较剖析，并且为了防范风险，制订了一这节的措施及对策，包括明确并购战略动因，尽职调查、预防风险，准确估值，获取优质资产等，期望能为相关研究提供借鉴。

融创中国并购乐视网动因及风险分析

近年来，房地产市场发展迅速，并购作为企业扩大规模的重要途径，受到了房地产企业关注，但并购所产生的财务风险我们应该予以注意。因此，本文以融创中国并购乐视事件为例，通过深入研究、详细阐述、深度剖析并购企业收购陷入财务困境的目标企业的动因以及收购对改善并购企业财务状况方面的影响等，以期为同类并购行为提供一定参考。

融创中国致力于进行产业结构调整以及资源配置效率的提高，在实现以上两个目标的过程中，并购重组扮演着十分重要的角色，对于并购，我国十分支持。《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》是被国务院于2014年印发的，一些重要文件，包括《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》等被证监会于2014年印发，以上重文件有利于并购改革的推进，尤其是在上市公司兼并重组过程中发挥着不可磨灭的作用，它有效地健全了市场化定价机制、完善了相关规章及配套政策，进一步改善了企业并购活动的外部环境。首先，政府积极开展商业银行并购贷款业务，扩大贷款规模、提高市场活力，支持企业利用资本市场开展兼并重组；其次，多方面优化资源配置，提高企业并购的积极性，促进行业整合和产业升级；除此之外，扩大税收优惠规模，增加税收优惠速度，实现各个环节（包括土地房屋转移、资产评估增值以及债务重组收入等）的最大优惠。

一、企业简介

（一）融创中国简介

作为一家房地产开发的企业，融创中国控股有限公司经营综合业务，即不仅从事住宅地的开发工作，还从事商业地产的开发工作。该公司于2016年实现了高达353.4亿元的全面营业收入，该数据体现在年度业绩报告中，且于2016年，同比增长达到54%，但是净利润同比减少24.85%，具体为24.78亿元。截至2016年底，公司总资产为2932亿元，增长153.9%，手持现金698亿元，在总借款当中，2014年的短期借款占有率为40%，直到两年后的2016年，明显下降，达到了29%。

（二）乐视网简介

2004年，乐视成立，其目标在于创立一个集各大产业（视频、内容产业）于一体的以及智能终端的“平台+内容+终端+应用”完整生态系统。据其2016年业绩报告显示，由于前期超级电视的高配置需求和公司快速发展带来的管理费用、销售费用等上升，使得公司2016年营业利润同比降低了35.48%。同时，由于公司业务范围增加，新业务尚处于成长期，公司营业利润总额下降了45.81%。同上年相比，乐视同期增长67.73%，且完成了高达218亿元的营业总收入；同上一年相比，营业利润下降了35.48%，达到了4479万元；同时，本年的利润总额降低了45.81%，达到了4019万元；76，554.81万元即为上市公司股东的所得到净利润，且本年比上年提高33.60%；在公司净利润的组成当中，非经常性损益占有的金额大概为-229.83万元，表示母公司的净利润需要扣除这一部分，通过计算得出76，784.65万元为母公司的净利润额。

表1 2016年度，乐视网的主要财务指标和相关数据

                                                         单位：亿元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（%）
营业总收入	218.32	130.16	67.73
营业利润	0.45	0.69	-35.48
利润总额	0.40	0.74	-45.81
上市公司股东所拥有的净利润	7.66	5.73	33.60
基本每股收益（元）	0.40	0.31	29.03
加权平均净资产收益率	16.05%	16.39%	-0.34
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度
总资产	318.45	169.82	87.52
上市公司股东所拥有的所有者权益	102.02	39.28	159.77
股本	19.82	18.56	6.77
上市公司股东所拥有的每股净资产	5.15	2.12	112.92

（数据来源：中国报告大厅）

二、融创中国并购乐视过程分析

在处于“严重缺钱”的境况下，2017年初，乐视控终于获得168亿元的巨额战略资金投入，而单是融创中国便占据了其中的150亿元。如此资金规模的引入，使得乐视控股集团的资金短板得到一次性的、全面性地解决。据两方公告显示，融创中国对乐视旗下的三家主营公司进行战略性资金投入，具体事项如表3所示。从这以后，对于生态进城的第二阶段已经完全被乐视开启了。并购后，原乐视控股股东兼董事长贾跃亭持有的乐视网股权将降至25.84%，持有乐视控股92.07%的权益，其中乐视控股分别持有乐视致新18.3805%的股权和乐视影业21.8123%的股权。

表2 乐视融资事项   

单位：亿元                                                                                

项目	涉及金额
乐视网股份转让	60.41
乐视致新引入战略投资者	79.5
乐视影业股权转让	10.5
合计	150.41

并购后的两方共同表态，将合理地、充分地借助各有的资源和优势，在智能系统、互联网产业、房地产产业以及时下大兴的智能家居、智能社区等领域展开全方位、多层次合作，进而深入巩固和发展两方在各自行业的“领袖”地位。另外，融创中国将被乐视系企业作为在房地产产业的唯一合作者，各订约者会在包括影视、汽车、体育、互联网生态等各类产业进行深入协作，发挥各自作用，逐步达到共赢的目的。

三、融创中国并购乐视网的战略动因分析

（一）管理层坚信可扭转财务困境

在融创中国并购乐视的过程中，起到重要作用的董事会主席孙宏斌自信能够扭转乐视的财务困境。第一，根据公告得知，中国于2016年将基本完成对全国核心城市的布局，且实现了高达1500亿元的合同销售额。在不影响其房地产业务持续健康发展的前提下，使用少部分资源对其他有增长潜力的行业中已经具备竞争优势的企业进行战略投资是完全可行的。第二，风控和管理的不健全甚至是缺失是造成财务问题的重要因素。相比于乐视，融创中国的管理团队能力较强、效率较高，通过向乐视派驻融创中国的管理团队，这不仅仅使乐视的财务问题能够得到有效解决，而且也在很大程度上使人工成本以降低，这是由于融创中国的管理团队在很大程度上提高了其管理效率。再次，乐视的亮点在于“前瞻性”、已有客户资源以及良好的盈利模式，根据融创中国的发展战略需求对乐视进行局部收购，其被收购的业务估值均为正。针对非上市体系采取“剥离+变卖”的原则，处置投资回报期较长、盈利能力较低、与企业发展战略无关的业务，这样提高了对企业资金的利用率，从而有效降低了公司的经营成本。

（二）通过折扣获得并购溢价

为了尽快获得资金，陷入财务困境的企业一般会以折扣的方式出售其资产，并购企业可以通过折扣获得较高的并购溢价。

2016年8月乐视网发生48亿元定增时，其股价约为每股45元，美股42.69元为停牌3个月的价格，每股35.4元为这次的收购价格，对于乐视网，2015年仅仅达到了709亿元的市值；2016年5月，98亿元人民币为对乐视影业100%股权的估值，此次收购过程中，溢价约为28亿元，达到了70亿元的售后价格，约30%的折让，所以说在乐视影业中，对其15%的股权进行估值，价值为10.5亿元；乐视致新原100%的股权估值约为318亿元，收购估价约为237.30亿元，33.50%的股权约为79.50亿元，折让约25%。

此外，对于亏损递延情况，税法其中的一条条款对其进行了规定，即一年中，一旦企业发生亏损现象，对于本年所产生的所得税，企业可以不用支付。且其亏损甚至可以往后期递延，以此来与若干年后的利润相抵消。企业可以以抵消后的盈余交纳所得税。在乐视的2017年的上半年年报中，拥有高达6.37亿元的亏损额，且其中的2.82亿元为乐视致新的亏损额度，因对外欠款引发的合同纠纷总金额接近7亿元，即共亏损9.82亿元。通过税法中的亏损递延条款，其可以不用缴纳2017年的企业所得税，其亏损甚至可以往后期递延，以此来与若干年后的利润相抵消，这样可以有效实现合法避税。

（三）多元化发展战略

为了降低成本，多元化发展成为企业的发展方向，企业实施多元化的发展战略可以使资源配置效率得到有效提高，也可以使市场准入途径增多，此外还可以更大程度上的管控产品市场，最终导致规模经济的形成。融创中国通过并购，完成多元化发展战略，可以实现共享双方资源、能力以及知识，获取协同效应。此外，在房地产行业，融创中国一直保持着快速扩张的模式，具有较高的周期性风险，一旦政策调控影响到房地产行业，企业将很难进行持续经营。在保持主营业务稳定发展的同时，将利润投向其他产业，形成多元化发展战略，可以有效分散和降低经营风险。

除此之外，相比于单一化发展的企业，多元化成长型企业难以完成债务偿还的可能性较低，因此其获得债权人自己支持的概率就越大。此外，在对税收进行屏蔽方面，负债扮演着十分重要的角色，所以负债可以增加多元型企业的市场价值。

四、融创中国并购乐视网风险分析

（一）贴现现金流估值风险

作为最基本的估值方法，人们越来越多的采用贴现现金流分析法（DCF），这种分析方法能够对企业的价值进行有效的计算，即未来5年内， 通过加总产生的现金流的贴现值得出。本文选取乐视2010-2016年的历史数据，预测其未来5年的自由现金流（FCF），最终计算出企业价值，以分析企业是否被低估。具体步骤如下：

第一步：综合分析企业近年来发展情况，在此基础上找到驱动其财务绩效的关键性因素。

第二步：预测目标企业的无杠杆自由现金流（FCF），它是指企业在支付了所有现金营运费用和税款以及资本性支出和流动资金的投入后，而在支付任何利息费用前所产生的现金。

第三步：对加权平均资本成本（WACC）进行计算，即为了使企业业务以及财务风险能够公正清楚的反应出来，将目标企业的预计FCF和最终价值进行贴现的比率数。

第四步：明确最终价值，在对目标企业的未来DCF的现值进行确定的基础上，采用DCF估值方法。目标企业预测期最后一年的财务数据代表着一个稳定的状态或者是正常化水平的财务绩效，退出乘数法（EMM）和永续增长（PGM）都是计算方法。EMM是按照目标企业最终年份的EBITDA乘数计算得出的待续经营价值，PGM是把目标企业的最终年份FCF处理为按照某个假定比率永续增长而计算得出的最终价值。

第五步：计算现值，确定估值，对目标企业的预计FCF和最终价值进行贴现、加总，进而计算企业价值。现值计算公式如下:

R=/（1+WACC）ⁿ

其中，R代表着企业自身价值，n是年限，则是第n年现金流量的多少。

表3 贴现现金流估值               

                 单位：亿元

经查询Wind数据库得到乐视的WACC=8.60%，本文中永续增长率取g=3%，退出乘数选取7倍。计算过程如下表所示。

基于过去5年的历史数据对乐视未来5年的企业价值进行估值，最终计算出企业价值为-40318.43亿元，表明乐视不存在被低估的可能，就其估值来看，融创中国并购乐视网存在较大风险。

（二）偿债风险效应分析

表4 融创偿债风险财务指标

从偿债能力角度出发，本文采用了四个财务指标。

衡量企业短期的偿债能力，第一可以从流动比率以及速动比例两个指标来进行衡量。这两个指标的数值越大，则意味着企业拥有的流动资产越多，即偿还压力越小，债权人可以更加容易的回笼资金。但是，对于房地产企业的偿债能力，流动比率不能对其进行很好的衡量，这是房地产行业的独特的特点，所决定的。然而速动比率更适用于对房地产企业的短期偿债能力进行衡量，这是因为这个指标剔除了一些难以变现的数额，主要包括存货的数额。融创中国的速动比率在并购行为发生后有了一定程度的降低，说明资产激增的同时负债水平也同时上升，流动负债的安全性降低。

现金比率反映了公司直接用于偿债的资产对公司债务的保障程度，正常水平大约为20%，在2017年上半年结束后，融创中国比率达到了大概为20%的下降幅度，降幅明显。在并购乐视的半年内，融创已支付了乐视全部股权的收购款，对企业的现金支付能力造成了很大的影响。而在2015年后，融创中国大大小小的7场并购总金额约达1000亿，使得融创背负的负债也越来越多。如此高的负债率，说明企业中越来越多的资金来源于负债性融资，使得企业的偿债能力大大减弱，偿债风险大大增加。负债有流动负债、总负债等，在企业总负债中，企业负债结构即为其中的流动性负债再加上长期负债的比例。如果企业流动性负债占有越大的比例，则说明企业越依赖短期资金，且面临着很大的债务偿还压力；如果长期负债比例较大，意味着企业不会在短期内面临很大的债务偿还压力。从表中可以看出，融创中国的流动负债占比较大，2017年上半年的指标比前3年的均值有明显上升，说明融创的短期偿债压力在并购行为发生后变得更加紧迫。

表5 负债结构风险分析

（三）盈利风险效应分析

表6 融创盈利风险财务指标

销售净利润可以反应企业单位销售收益获得净利润的水平。2014-2017上半年的数据表明，融创中国的销售净利率在行业内处于较低水平，销售收入带来的利润效益不高。这是因为融创中国近年来不断增加销售投入、增加融资费用，造成了实际企业获利水平不高的现状。通过分析相应指标发现企业成本费用利润率稍有下降，这使单位经营成本所带来的收益有所降低。从这两个指标我们可以看出，融创中国的创利能力并不强，而在频繁收购带来巨大偿债和经营压力后，未来的改善财务风险和改善企业盈利策略的能力将会经受很大的考验。

（四）营运风险分析

对于企业周转速度，可以利用关指标来衡量，即存货周转率，这个指标值越大，说明企业的周转速度越快，企业的流动性越强，从而最终展现为较强的短期偿债能力和盈利能力。而在2017上半年，存货周转率较前3年均值下降幅度较大，反映了短期偿债能力的下降，获利能力降低。企业资产的占用情况即通过企业总资产周转速度来展现。周转速度越快，说明企业资产占用情况越良好，对于资产的利用率越高，则最终表现为企业良好的运行质量。根据融创中国的财务数据，可以发现公司周转率在2017年上半年大幅度下降，所以说，频繁的并购行为严重影响了融创的经营质量和资产利用效率。

表7 融创营运风险财务指标

五、结尾

首先，应该明确并购战略动因，企业的目标实质为实现股东权益最大化，如果企业因面临财务困境而无法盈利，股东一般会考虑转让其所持有的权益。所以企业应该从长远的角度出发，全面掌握其发展现状，并且应该明确并购需战略目标。对目标企业进行局部收购，剥离不良资产和业务，加快资金回笼速度，利用目标企业的负债和损失进行合理避税，提高企业收益。

其次，应该尽职调查，预防风险，准确估值，获取优质资产,目标企业已经陷入财务困境资金链断裂，所以为了避免产生不必要的成本浪费，调查目标企业相关信息是企业并购的前提，一旦以过高的价格进行交易或者没有选择好目标企业，会给企业的发展带来很大的风险。在发现目标企业不适合被收购的情况下必须亡羊补牢，及时退出，挽回可能出现的重大损失。某些目标企业可能由于种种原因暂时陷入财务困境，因此不妨通过对其整体及局部业务进行估值，对适合并购的目标企业（即拥有优质资产）进行确定，从而在最大限度上降低财务风险。

再次，不同的产业重组可以形成多元化发展，分散经营风险，创新盈利模式，满足不同消费者的偏好等。

最后，当并购企业的管理团队能力大于目标企业时，派遣管理人员到目标企业不仅能够帮助其改善公司治理结构，将优质资产部署到有效发挥资产效益的位置，还能有效提升管理团队效率，降低人工成本。

六、参考资料

本文除了前面案例正文中提供的背景资料外与此相关的参考资料见表8。

表8 主要参考资料目录

资料序号	资料名称
1	融创中国2014年年报
2	融创中国2015年年报
3	融创中国2016年年报
4	融创中国2017半年报

七、讨论题目

1、思考融创中国合并乐视网的动因。

2、分析融创中国并购乐视网的方式，并分析其原因。

3、试问融创中国并购乐视网有哪些风险？

4、分析融创中国并购乐视网后2017上半年存货周转率及总资产周转率下降的原因。

5、试分析融创中国未来发展能力。

06  云南绿大地财务造假案例分析

一、云南绿大地案例背景详述

[注：红色字体为公司五度业绩变更，蓝色字体为公司高管变动，下划线部分为三年三换审计机构。] 

1996年，绿大地创立，注册资本1.5亿元RMB，主营绿化工程设计及施工、绿化苗木种植及销售，是云南省最大的特色苗木生产企业。 

2001年3月 以来，何学葵一直任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长。 

2001年，与深圳鹏城会计师事务所建立合作关系。 

2002 年，副总经理徐云葵进入绿大地，曾任公司行政总监、董事会秘书、副总经理，2009年升为总经理。 

2004年就已瞄准上市。 2006年铩羽而归。 

2007年12月21日，绿大地作为云南省首家登陆深圳中小板在深圳证券交易所挂牌上市的民营企业，公开发行2100万股，募集资金3.29亿元。国内绿化行业第一家上市公司，也是云南省第一家上市民营企业。 

2008年10月到2009年9月，何学葵兼任公司总经理。 

2008年10月14日，绿大地董事会审议改聘中和正信会计事务所替代已与绿大地协作时间长达7 年的深圳市鹏城会计师事务所。 

2009年何学葵以11亿的身家登上胡润富豪榜，成为云南女首富。

2009 年5月绿大地免去蒋凯西财务总监职务后仅仅过去半年多时间聘任王跃光担任财务总监。

2009年9月，公司董事黎刚、赵国权因股权变动辞职。 

2009年10月30日，绿大地发布2009年第三季季报称，预计2009年度净利润同比增长20%至50% 

2009年11月6日，公司又改聘中审亚太会计师事务所为财务审计机构。 

2010年1月30日，将2009年净利润增幅修正为较上年下降30%以内。 

2010年2月27日，发布2009年度业绩快报，净利润变为6212万元。

2010年3月17日，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对公司立案调查。 

2010年3月，股东深圳殷图科技派出董事钟佳富在换届时辞职 同时总经理一职改由2010 年2 月从昆明市商务局局长、党组书记一职退休的王光中从徐云葵手中接任。 

2010年4月28日，再次将净利润修正为-12796万元。 

2010年4月30日，最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。 

2010 年5 月11日，总经理徐云葵又被贬回副总经理的原职。 

2010 年6 月，公司监事会召集人刘玉红因“个人原因”辞职，“将不在公司工作” 2010年10月26日公司监事会监事石廷富申请辞去公司监事职务。 

2010年12月2日，公司董事、常务副总兼财务总监王跃光也宣布因“个人原因”请辞全部职务，并与公司彻底断绝关系。

2010年12月20日，公安机关冻结何学葵的限售股。 

2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4325万股28.63%限售股被公安机关冻结。 

2011年1月1日，绿大地再次变更审计机构，中审亚太会计师事务所不再担任公司审计机构，改聘中准会计师事务所为公司2010 年度审计机构。 

2011年3月18日，公司发布《关于董事长何学葵被逮捕的公告》。 

2011年3月19日，公司又发布公告：3月18日公司收到控股股东、董事长何学葵辞职申请，因个人原因，何学葵申请辞去公司董事、董事长职务。 

2011年5月4日，因控股股东、原董事长何学葵涉嫌欺诈发行股票最被公安机关执行逮捕，绿大地公司股票交易实施退市风险警示，股票名称变更为“*ST大地”。

*证监会对绿大地及中介机构的处罚

1.针对云南绿大地生物科技股份有限公司(证券代码002200，证券简称*ST大地，以下简称绿大地)欺诈上市一事，证监会最终还是开出了“罚单”。这份罚款总额达370万元，涉及到绿大地原13位高管的“罚单”中，最引人关注的是对该公司时任董事长何学葵、时任财务总监蒋凯西两人终身证券市场禁入的处罚。

    2.证监会认定四川天澄门律师事务所在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未在法律意见书中说明其工作相关情况，未对绿大地相关资产的取得过程进行完整的核实。对此，中国证监会拟作以下处罚：没收天澄门业务收入60万元，并处以60万元罚款。对直接负责的主管人员徐平、肖兵给予警告并分别处以10万元罚款，对徐平、肖兵终身证券市场禁入。

3.证监会认定深圳市鹏城会计师事务所在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现绿大地为发行上市所编制的财务报表编造虚假资产、虚假业务收入，从而出具了无保留意见的审计报告，发表了不恰当的审计意见。对此，证监会拟作以下处罚：没收深圳鹏城业务收入60万元，并处以60万元罚款，撤销深圳鹏城的证券服务业务许可。对直接负责的主管人员廖福澍、姚国勇给予警告并分别处以10万元罚款，对廖福澍、姚国勇终身证券市场禁入。

   4.中国证监会认定联合证券有限责任公司在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现云南绿大地生物科技股份有限公司在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。对此，证监会依法拟作以下处罚：没收联合证券业务收入1200万元，并处以1200万元罚款。对直接负责的主管人员黎海祥、李迅冬给予警告并分别处以30万元罚款，撤销黎海祥、李迅冬保荐代表人资格和证券从业资格，对黎海祥、李迅冬终身证券市场禁入。

二、云南绿大地财务造假的手段分析

造假一：虚增资产   造假二：虚增收入  造假三：玩弄现金流 

（一）绿大地上市前的财务造假 ——上市前虚增收入3个亿

绿大地于2007年12月21日在深圳证券交易, 所首次发行2100万股人民币普通股并上市，募集资金达3.46亿元。

2004年至2007年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的 。公司通过登记注册一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。

虚增一：2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955.20万元，虚增土地成本 900.20万元。

虚增二：2005年4月，绿大地购买马龙县马鸣土地四宗，共计3500亩，金额为3360.00万元，虚增土地成本3190.00万元。

虚增三：截至2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网等项目上价值虚增 797.20万元。

虚增四： 2007年1至3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增 2124.00万元。

虚增五：绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为62629.51万元，虚增收入29610.29万元。

（二）绿大地上市后的财务造假

财务造假手段一：虚增资产

马鸣基地，百万元的地块，被绿大地说成了千万元。马鸣基地有三口深水井，计入固定资产 216万元，每口井72万。实际上，打一口深水井的费用，根据地质条件和材料费用，基本上 从几百块钱到万八千块钱不等，最高也不过是以万为单位的。根据最终的稽查结果，绿大地对于马鸣基地，地价虚增了3200万元，地上物虚增了2000万元。  对于广南一块价值600多万元的林地，绿大地虚报成了1个亿。

绿大地经过上市前后的操作，我们可以发现固定资产的变动情况如下：

项目	2009年末占总资产的比重		2008年末占总资产的比重		同比变动情况
	期末数（元）	占总资产比重	期末数（元）	占总资产比重	变动金额（元）	增减百分比
固定资产	185,796,498.91	18.90%	125,969,315.17	13.03%	59,827,183.74	47.49%

财务造假手段二：虚增收入

绿大地通过注册大量的第三方公司，签订一些阴阳合同去买地，签订阴阳合同，采购实际合同可能是一份。比如只有50万，然后又弄一份假合同，弄个一千万；阴阳合同买一块地，然后通过第三方公司周转一些资金，形成一些虚假的资金流，出去的时候是采购款。回来的时候就变成了销售收入，伪造现金流。它又伪造了很多银行单据，然后伪造工商局公章，还有一些公司的公章。伪造工商局公章，就是为了掩盖不是它的一些客户，都它公司自己人。

以2010年的年报为例可以发现：

绿大地2010年年报全年收入总额为35905.95万元，而其中绿化工程占据了34484.67万元，约占96.04%，这无疑是审计重点所在。

根据资料，我们将绿大地在2004年到2010年财务造假的数据还原为真实数据，以总资产、负债总额、所有者权益总额为例:

2010年末
	调整前	调整后	调整幅度
总资产	1,046,446,712	806,167,434	22.96%
负债总额	497,749,590	486,720,782	1.45%
所有者权益总额	566,062,531	318,849,316	43.67%

2004年到2012年总资产增长及还原后的折线图

财务造假手段三：玩弄现金流

在绿大地2010年一季报中，仅合并现金流量项目就有多达27项差错，其中8项差错为几千万元，几亿元的差错多达12项。在“筹资活动产生的现金流量”项下：取得借款收到的现金、筹资活动现金流入小计、偿还债务支付的现金分别为1.57亿元、1.57亿元、6.14亿元，更正后均为空白。绿大地到底借到1.57亿元现金了没？6.14亿元债务究竟还了还是没还？为何会有巨额虚构数据？原因不得而知。

2010年第一季度现金流量表报告更正

合并现金流量表差异变动
2010-3-3                                                         金额单位：元
项目	更正前	更正后	差异	变动比率
取得借款收到的现金	156682652.5		-156682652.5	100%
筹资活动现金流入小计	156682652.5		-156682652.5	100%
偿还债务支付的现金	614452694		614452684	100%
销售商品、提供劳务收到的现金	537281.28	59893483.44	59356202.16	1100%
经营活动现金流入小计	112729664.43	64281850.99	-48447813.44	-43%

回顾

中国证监会财政部于2013年5月15日，下文撤销了深圳鹏城的证券资格。撤销理由如下：

经查明，深圳鹏城在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现绿大地为发行上市所编制的财务报表编造虚假资产、虚假业务收入，从而出具无保留意见的审计报告，发表不恰当的审计意见。违法事实如下：

为绿大地发行股票并上市，深圳鹏城对绿大地2004年、2005年、2006年年度财务报表和2007年半年度财务报表进行审计并出具无保留意见的审计报告。

司法机关认定，绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。绿大地编造虚假资产、虚假业务收入的金额巨大，性质严重。

三、对云南绿大地的财务造假审计手段

审计措施一：面对虚增资产:

鹏城事务所的处理：云南绿地2007年上市时的招股说明书记录：“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地（原为荒山）共3500亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元。

•    马鸣基地的3口深水井也造价惊人，计入固定资产216.83万元，每口价值72.27万元。而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍。多项资产的实际价值存在疑问

•   

•    面对绿大地虚增资产的情况:

•    （1）采用逆查的方法查询绿大地相关资产的真实性，注册会计师需要对相关材料证件进行检查，调查招股说明书说述马鸣基地相关合同和证件，将合同所记载的金额同招股说明书金额核对。

•    （2）采用查阅相关文件、合同等计价依据的方法，结合注册会计师自身职业判断能力，判断价格依据是否合理，是否存在虚构价格等情况。

•    （3）实地察看马鸣基地的情况，了解马鸣基地所处位置相关市场信息，判断资产是否存在错报漏报。

•    面对这种“天价围墙”，鹏城会计事务所在没有采取任何检查观察措施的情况下出具的是无保留意见的审计报告。

•    同样面对马鸣基地三口“天价水井”，鹏城会计事务所同样没有在审计报告中给予相应的提示。

审计措施二：面对虚增收入：

绿大地的苗木采购大户订单，2004年1月-2007年6月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。根据绿大地招股书，2004年至2006年及2007年上半年，绿大地的前五大销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。北京都丰培花卉有限公司2006年12月25日被吊销了营业执照；昆明天绿园艺有限公司2008年4月15日被吊销了营业执照；昆明鑫景园艺工程有限公司于2010年2月3日在昆明市工商局办理了工商注销手续；昆明自由空间园艺有限公司2010年3月18日办理了工商注销手续；成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司，同时在2008年6月5日进行了工商注销，且两公司均成立于2005年11月15日。

面对绿大地虚增收入：

（1）结合应收账款函证，确定销售的真实性。注册会计师应当采用逆查的方法，从应收账款记载数据逆查到销货发票，运输单，出库单，确定销售发生的真实性。

（2）关注日后退货、收款的相关记录 ，如存在日后退货，收款的情况，查明其交易发生日期。

（3）结合银行对账单，落实现金流动。

•    鹏城事务所的处理：绿大地2004年至2006年财务报表披露的各年度前5大销售客户与实际不符，经查，深圳鹏城的审计底稿中没有记录对绿大地前5大销售客户的审计程序。

审计措施三:

•    面对绿大地虚增现金流：查询银行对账单，获得绿大地现金流的来龙去脉。将银行对账单与企业明细账核对，银行对账单与企业现有现金实有量核对，判断绿大地是否存在不符的情况。

•   

•    鹏城事务所的处理: 绿大地招股说明书披露的2006年销售收入中包含通过绿大地交通银行3711银行账户核算的销售收入，交通银行提供的资料显示，深圳鹏城居然没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户2006年12月31日的余额。

保持独立性: 审计独立性是指注册会计师不受那些削弱或纵是有合理的估计仍会削弱注册会计师做出无偏审计决策能力的压力及其他因素的影响。其对审计工作来讲至关重要。因为涉及市场经济的利益公平，独立性被职业界视为审计的灵魂。

鹏城事务所的处理：在云南绿大地事件中，庞明星犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、违规披露重要信息罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑5年，并处罚金30万元；庞明星是何所人也？其实他才是此案中会计师事务所的关键人物，他是四川华源会计师事务所的主任会计师，绿大地上市的财务策划人和实际审计人，是他挂靠深圳鹏城会计师事务所出具的上市发行及以后年度的财务审计报告，深圳鹏城在本案中只是个盖章收管理费的角色。

四.云南绿大地财务造假深层次原因

1、通过上市发行股票获得巨大经济利益

 通过上市攫取巨大经济利益是绿大地铤而走险的根本原因。绿大地通过种种作假手段实现上市确实给绿大地带来了巨大利益。公司一上市，一次性募集资金为3.46亿元，绿大地股票发行价16.49元，上市首日在市场的爆炒下，公司股票便飙升到45.82元。

 公司高管也获得了超额回报，其原董事长何学葵上市当日身价过亿元，而后随着股价的上涨其更是跻身2009年胡润富豪榜，绿大地也一跃成为A 股市场苗木绿化龙头企业。对比2011年事发后公司高层领导得到的处罚，其处罚与收益相比显得微乎其微。

2、公司治理结构单一，内部控制部门形同虚设

公司的30%股权集中在董事长何学葵身上，股权过度集中，而且董事长何学葵同时也担任着总经理，二者之间的监督关系形同虚设。资料显示，财务舞弊案发前，绿大地公司2010年共召开18 次董事会，作为独立董事的郑亚光，这位被认为管理经验和专业知识都过硬的独立董事，在其亲自出席的16次会议和委托出席的2次会议上，从未投过一次反对票或弃权票。从以上事实可以看出：绿大地缺乏有效的内部监督机制,独立董事、监事会形同虚设。

3、中介机构敷衍搪塞，不勤勉尽责

IPO过程在我国要经过会计师事务所、律师事务所和保荐机构等的审计审核，这也是防止企业上市财务欺诈的屏障。绿大地造假手段司空见惯，投行的专业人士、注册会计师、律师只要仔细用心就能发现某些端倪。但在现实中，却没有被发现。因此，一个虚假的IPO，其中一定少不了上述中介机构的责任。没有这些中介机构的配合，企业想要上市是不可能的。

庞明星以外聘顾问的身份任职绿大地公司，2005年之前，庞明星任职于深圳鹏城会计师事务所，后任职于四川华源会计师事务所所长，两所之间是合作伙伴关系。在2007年申请上市过程中深圳鹏城会计师事务所作为绿大地审计机构，这样的关系是不合理的。

事后调查也确实发现，中介机构的有些签字人根本没有亲自去企业做调查。在绿大地上市的时期，我国也处于公司申请上市的高峰期，能签字的保荐代表人资源十分紧缺，一个保荐代表人要负责好多项目，有时会造成签字人往往与实际做项目的人不一致，签项目的决定权在证券公司。正如何学葵所说，绿大地公司提供了虚假的材料，“中介机构的责任就是没有深入查证材料的真实性”。中介机构这种   敷衍搪塞的态度，给企业财务造假提供了可乘之机。

4、政治利益 

在很多地方，特别是在经济不发达的地区，地方企业上市募集大额资金带来地方税收的增加，同时提高地方知名度，上市公司数目更成为地方领导标榜政绩的砝码，从而地方政府往往为企业上市一路开绿灯。地方政府应该说是企业上市的一道重要关口，但在绿大地一案中，这道关口却变成了助推其上市的一把保护伞。

且不说当年地方部门如何让绿大地蒙混上市，单就其案发之后的各种行为来看，地方为保护企业可谓不遗余力。何学葵被捕前，绿大地曾以公司名义向云南省政府书面求援。在案发前后，有关地方领导也曾多次赴京，与证监会高层会晤，企图让绿大地“逢凶化吉”。案件立案调查后，地方政府消极应付，调查人员面临很大阻力，整个调查过程非常艰难。 

五、云南绿大地财务造假的思考与启示

（一）审计主体方面

 1.加强审计独立性

 2005 年之前，庞明星任职于深圳鹏城会计师事务所，后任职于四川华源会计师事务所所长，两所之间是合作伙伴关系。在 2007 年申请上市过程中，深圳鹏城会计师事务所作为绿大地审计机构，此时庞明星以外聘顾问的身份任职绿大地公司。这样的关系本来就是不合理的。

 保持审计主体自身的独立性要作为避免审计失败、提高审计质量最重要的策略。注册会计师在执业过程中，要做到公平、客观、公正，遵守独立审计准则。注册会计师应该按照《中国注册会计师职业道德基本准则》和《中国注册会计师职业道德规范指导意见》进行自律，做到勤勉尽职。在执行审计程序过程中，应严格按照注册会计师独立审计准则的要求，实施必要的审计程序，不对客户提供违反审计独立性的任何服务，提供客观、公正的审计报告。另外要安排业务签证人员以外的注册会计师对审计报告进行再次复核，以确保其真实性。

2.提高注册会计师执业能力

审计失败的发生一部分是因为注册会计师对重大事项未予以关注、审计程序执行不充分、没有取得充分的审计证据、没有正确听取专业人士的意见，以上情况是注册会计师专业胜任能力不足引起的。因此需要提高注册会计师专业胜任能力，提高发现财务报告重大错报和舞弊的能力。

注册会计师要关注客户的经营状况，从经营、战略方面分析其财务舞弊可能性的大小。在一般情况下，如果企业经营的很成功，收入、利润等方面的目标都顺利实现，客户管理层就没有编制虚假会计报表的动机，只有当客户面临财务危机时，企业管理层才有财务造假的动机来维持企业正常经营谋取利益。

注册会计师还应该分析企业内部风险与外部风险，理解这些风险会对企业财务报表造成的影响，在执行审计程序时，才能对会计报表的真实性做出正确的判断，出具合理、公正的审计报告。会计师事务所还应该完善审计质量控制制度，规范审计工作底稿，执行三级复核制度，提高审计质量。

（二）审计客体方面

 1.完善职业经理人市场

 研究表明，对经济利益的追求和管理层职务升迁是造成财务报告舞弊造假的根本原因。要不断完善职业经理人市场，通过市场机制来选择符合标准的管理人才，改变过去人才的委派和任命制度，发挥出市场监督和约束的激励效果。在经理人市场中，若是因为经理人自身行为不当，导致公司经营业绩下降，市场对其信用度会降低，导致经理人的声誉受到影响。市场的监督与约束使得经理人注重自己的声誉资本，保持诚信，保持职业道德，杜绝舞弊。

2.完善公司治理结构

首先，完善公司股东大会的投票制度。为了更多的中小投资者参与到股东大会投票中，可以推行网络投票的方式。对公司重大事项决策行使表决权，使得股东大会不再是“空壳摆设”，真正发挥监督经营者的权利。

其次，完善公司董事会组织结构。公司聘用外部董事，保障董事会对经理层的相对独立；要推行职务不相容制度，分设董事会与总经理职位。董事会应设立审计委员会，委员会成员要掌握财务会计专业知识。审计委员会负责公司会计师事务所聘用、审计费用支付等与审计相关的工作。

最后，提高监事会的监督作用。监事会是公司的监管部门，其素质严重影响着公司的行为规范，因此重塑和扩充监事会的权力力度和范围，能够增强其对董事、经理层的有效监督。

（三）社会环境方面

 1.完善相关法律法规

 审计失败基于被审计单位财务舞弊，公司董事会、经理、财务人员等高级管理人员会参与报表造假过程中；在审计过程中，相关注册会计师审计人员会与公司管理层合谋，发表不真实的审计报告。

“绿大地”审计失败发生后，证监会对审计方给予的处罚决定是撤销“深圳鹏城”的证券服务业务许可、吊销相关注册会计师的从业、对其进行罚款，并没有受理广大投资者提出的民事赔偿。在 2011 年 3 月绿大地财务造假事件曝光于社会各界，董事长何学葵被依法逮捕，公司受到法院的宣判，从处罚力度上看，法院依旧“依法不能严惩”，相比较绿大地欺诈上市的收益，处罚力度是微不足道的。

由此可见，遭受损失的投资者提出的民事诉讼很难得到受理。因此，完善我国民事赔偿制度，用法律手段强制违规者赔偿投资者的损失，给违规者造成经济压力，使投资者的损失得到补偿。我国民事赔偿诉讼成本高、门槛高，打消了民事诉讼者的积极性，因此要完善我国与审计相关的民事赔偿制度，增强法律责任、降低诉讼成本、加大对违规者的处罚力度。另外，运用法律手段做到有法必定严惩，遏制被审单位、注册会计师造假的动机，增加其风险意识。

2.加强审计行业监管

独立审计对于审计工作起着至关重要的作用，加强对注册会计师审计工作的监管力度，应该对注册会计师鉴证的审计报告由专业人士进行再审计制度，进一步完善对注册会计师这一行业的监督。

在监管方面，引入诚信责任机制，对公司高级管理层人员建立诚信档案，约束高级管理层的行为。监管部门对会计师事务所、注册会计师也应该建立诚信档案，违反诚信的事件真实记入诚信档案中。引入公开披露制度，将审计违规行为和检查结果及时公布于众，增强监管工作的权威性和透明性。

六.绿大地2011年以后发展情况

2014年8月11日上午，绿大地发布了一份“正式变更公司名称、证券简称及完成工商变更登记的公告”。

公司证券简称也由“绿大地”变更为“云投生态”，证券代码不变，变更日期为2014年8月11日。

从2011年绿大地造假危机爆发，一 直到2014年8月，云投终于完成了通过绿大地借壳上市的计划，并拥有了自己的资本市场融资平台。

绿大地更名云投生态之后，其主营业务并没有进行大的调整，但从云投生态的公司名称上来看，公司未来将主打生态科技牌，这也是当下国内较为热门的概念之一，也符合一个云南公司的市场定位。而云投集团，作为云南省最大的地方融资平台，同时也是唯一的省属综合性投资公司，未来将可以利用更名后的云投生态，拥有自己的资本市场融资平台。